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企业法人治理结构组建于运行01公司治理与董监高履职能力培训

一、培训对象：公司董事和监事

二、培训目的：

1、理解规范的公司治理结构，以提升治理效能和公司运作效率；

2、理解董事会、监事会的构建和运作机理；

、理解董事会和监事会的工作职责和工作方法；

4、理解董事、监事的法律风险及其防范方法。

三、培训时间：天

四、培训大纲：

第一讲公司治理问题的产生

一、现代企业制度及其特征及其涵义

二、企业的类型、进化及其优缺点

三、现代企业两权分离的必然性

四、两权分离的后果

1、激励不相容

2、信息不对称

、经营者行为（为自身利益最大化）可能与所有者的利益不一致，公司经营者在控制公司之后，有可能以损害股东利益为代价而追求个人目（1）侵害所有人利益的具体表现形式

（2）内部人控制及其表现

4、公司治理必须制度上解决上述问题

第二讲公司治理的重要作用

一、公司治理必须解决两个方面的问题

1、是利益机制方面的问题。主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。

2、是决策机制方面的问题。主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。

二、公司治理结构的“制衡关系原理”

三、公司治理结构的功能

1、选择经营者：对付逆向选择

2、激励经营者：对付道德危险

、对经营者的约束：控制内部人控制

四、公司治理的重要性

1、公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。

2、企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。而有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥才能的舞台。

、随着企业间竞争的加剧，企业迫切需要提高自己的竞争力。而公司治理对提高企业的竞争力有着重要的作用。

第三讲公司治理的内容

一、公司治理的逻辑框架

二、公司治理的基本系统模型

三、公司法人治理结构

四、公司组织机构

五、三会一总之间的关系剖析

案例剖析：一个企业转型兼并失败看治理结构的作用

第四讲董监高必须掌握的“公司治理”运营与管理环境

一、三会一总在公司治理中的责任和目标

二、公司治理环境的下的管控模型

1、以战略为导向的管控机制

2、治理先行、管理随后、组织保障的基本逻辑关系

、组织转型在治理结构下的作用

4、从战略到行为的全过程管理

5、公司运营中的动态监管机制

三、公司董监高必须具备的“三大思维模式”

四、董监高的创新思维与问题分析与解决能力

第五讲公司董、监事的工作职责与工作方法

一、董事会在公司有效治理中的关键作用

二、公司董事的工作职责与工作方法

1、董事会会议是董事行使职权的形式

2、董事会的职权

、董事会会议的议程

4、董事个人如何履行职责

5、董事对公司的义务

（1）董事的忠实义务

（2）董事的勤勉义务

三、公司监事的工作职责与工作方法

1、监事会会议是监事行使职权的形式

2、监事会的构成

、监事会的职权

4、监事会会议的召集与决议的形成

5、监事如何履行职权

6、监事的积极作为义务

三、母公司外派董监事的工作方法

1、外派董监事职能的各司其职，独立履职

2、外派董监事的工作报告制度

、外派董监事的相互协作

1）信息与数据的共享写作

2）基于监管职能方面的成果与信息共享

）工作方式与方法的交流与促进

第六讲公司董、监事的法律风险及其防范

一、公司董事、监事的消极任职资格

二、公司董事、监事的禁止性行为

三、公司董事、监事的的刑事责任

四、公司董事、监事需要承担法律责任的其他规定

1、公司登记方面的法律责任

2、公司发行股票或债券方面

、财务管理方面

4、公司重大变更时

5、国有资产方面

6、受贿、侵占及非法收入

7、擅自挪用或借贷公司资金

8、担保与竞业

9、其他方面

五、公司董事对董事会决议承担法律责任的的法律风险及其防范

1、董事对董事会决议承担法律责任的的三种情况

2、案例分析

（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？

（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？

（）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？

、董事如何防范自身的法律风险？

六、监事的法律责任

1、通过积极的行为侵害了公司的利益时的法律责任；

2、通过消极的行为，侵害了公司的利益的法律责任。

第七讲公司章程

一、公司章程的意义

1、从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

2、公司章程是规定公司组织及活动的根本法则，居于宪法的地位。

、公司章程具有合同的性质和作用，股东与公司之间，股东与股东之间通过章程形成权利义务关系。

4、凡公司的基本权益关系与组织架构，均需透过章程加以厘清，借此对公司股东、债权人甚至社会公众产生规制作用

5、公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。

二、制定公司章程时需要注意的事项

1、公司自治空间的放大，为公司根据自身特点通过公司章程设计适合自身发展公司法人治理结构创造了条件。

2、有限公司的董事会、监事会的议事事项的具体内容应该由公司章程来规定。

、公司章程中应约定公司僵局的避免方法

第八讲公司治理优秀案例分享

02公司治理与规范运作体系的构建

1.了解企业形态演变规律

2.了解国有企业改革历程以及未来发展方向

.理解治理结构演变规律

4.理解董事会功能演变规律

5.了解中国公司治理结构特点

6.了解掌握转型后企业的管控体系建设实现路径

股东及代表、董事会成员、监事会成员、经理人团队

2天

第一单元、公司治理的系统模型

一、治理结构的外部治理——调整管理原则

1.什么是公司治理？——企业内部价值管理原则

2.公司治理理论的逻辑起源——委托代理关系与两权分离

.公司治理功能——维持价值系统的平衡

4.公司治理结构的演变规律

5.董事会改革方向——战略型董事会

6.权力治理演变规律——从权瘦身到权分身

7.公司治理与管理的区别与联系

二、公司治理结构的实操性特点——“三会一层”以及内部治理

1.股东会的职责

2.董事会的职责

.监事会的职责

4.党委的新定位

5.中国公司治理结构的总体特征----三会一总的内在关系剖析

6.国企治理结构改革核心——转变董事会角色

7.公司董事长与总经理的区别

第二单元、公司管控体系建设的核心问题

一、公司总部价值创造的十大层面

1、采取合适的组织结构

2、建立上下同欲的集团战略

、打造有竞争力的业务价值链

4、对某些事务性工作统一管理，集中经营

5、管好现金流，抓好财务控制

6、发挥积极关联作用

7、大量外包总部事务性工作

8、弱化大众性研发、质量控制、营销等方面的功能

9、强化总部的影响力

10、形成统一的经营理念和企业文化

二、理清集团总部与分子公司战略和管理行为之间的内在逻辑关系

1、学会方法比指出路径更重要

2、集团总部与分子公司间的管控总模型

、构建总部与分子公司间集团管控必须清晰的4大核心问题

?选择何种组织模式

?如何设计组织构架

?如何设计责权体系和核心管理流程

?如何进行业绩评价

三、总部定位：集团公司的功能定位

1、集团总部的一般功能

2、不同管理模式下的集团总部定位

、集团管理层次定位

案例：某省投资集团管理层次定位

四、总部发挥协调、监管和服务功能的有效载体：集团组织结构

1、不当无用的婆婆：集团组织结构类型选择

2、让组织结构创造价值：集团总部部门职能设计

、发挥保护伞的作用：总部对下属单位的协调、服务于管控

案例1：某城建集团总部组织结构调整

案例2:某机械制造集团组织结构调整与变革

五、总部与分子公司行为体系构建的流程及其方法

一、以流程为导向的集团管理模式

二、总部与分子公司间6大核心行为流程体系

n战略规划管控流程

n经营计划与预算管控流程

n资本运作管控流程

n高管人员招聘管控流程

n关键岗位业绩管控流程

n财务管理和控制

0产权管理与公司治理培训

课程概要：

产权制度为公司治理结构的形成提供制度基础，产权制度是决定公司治理绩效的基本因素，公司治理结构只不过是特定产权制度的实现形式。公司治理结构最终是由产权制度决定的，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括。企业的产权安排形成企业的股权结构，股权结构影响公司治理机制功能的发挥，决定公司治理绩效。

公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。

公司治理一直以来被大型企业、上市企业所 　　企业组织与管理重构的原则与思想

一、组织与管理重构的基本原则

1．企业组织与管理重构的原则。

(1)效能原则。

(2)统一协调原则。

()精简原则。

(4)责权一致性原则。

(5)以客户价值满足为中心原则。

二、企业组织与管理重构应考虑的影响因素

1.经营业务的性质和内容

2.经营规模集分权

.技术复杂程度

4.人员素质因素

5.地理分布

6.外部环境因素的变化程度

第三节组织重构的工作步骤

一、集分权管控模式设计

二、组织架构及功能设计

三、管理层次及管理幅度设计。

四、工作岗位设计

五、领导者职位规定与授权

领导者的权力有五种表现形式，分别形成于不同的权力基础。

⑴法定权。它是由于组织内部的等级制度而形成的权力。

⑵强制权。是由于下级对上级的惧怕感而形成的强制性权力。

⑶奖励权。建立在下级追求满足某种欲望而形成的权力。

⑷专长权。由于领导者个人具有某种专门知识和技能所形成的权力。

⑸个人影响权。由于领导者的资历、品德或感情所形成的权力。

五、规章制度制定与关系协调

第四节 　　管理重构的基本策略一、管理重构的基础模型与模式1、基于战略的价值链体系的重构与梳理2、价值链与企业运营体系的对接方法二、管理重构的流程体系构建1、流程及流程六要素2、流程设计的一般原理、流程规划与再造4、流程优化的原理及技巧三、基于流程运营的制度体系建设原理1、企业制度的本质与结构2、企业制度管理的常见问题、企业制度体系建设的方法四、企业目标、计划与绩效评价体系重构

五、并购企业组织管理重构案例分享：华润6s管控体系分享

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