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IPO上市成功三大要素：
规模、规范、常规！
——鹏拍
规模指公司规模、行业地位、竞争优势、盈利能力等；规范指治理完善、人员独立、业务独立、守法合规等；常规，则是商业合理性。
规模、规范「鹏拍」之前提过多次，今天聊聊常规，即商业合理性。
IPO上市申报前需要进行一系列的规范处理和资本运作，这个过程需要合法合规，还要符合商业合理性。
用一个离奇曲折的故事，作为解释的原因，证监会很难认可！
近几年，证监会大量的反馈都是：
请说明是否具有商业合理性？
很多IPO项目否决原因都包括商业合理性相关的问题。
商业合理性成为IPO上市的一个死穴。
10大因商业合理性否决的IPO1、博迈科，年7月否决
作为国有性质的中海油科技开发公司于年借款40万元给民营企业天津成泰国际工贸公司作为发行人出资，没有签订任何书面借款协议，且一直到年6月28日才归还了上述40万元借款（未付利息），是否具有商业合理性。
2、思华科技，年1月否决
产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允。
3、里伍铜业，年4月否决
发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。
4、港通医疗，年5月否决
根据披露，四川深康气体有限公司（以下简称深康气体）成立于年5月，该公司股东蒲娟、樊秀珍均为发行人实际控制人控制的企业的员工，且蒲娟为发行人供应部经理的配偶。
请说明：深康气体的设立目的，深康气体经营范围与发行人的经营范围是否存在交叉或重叠，是否存在业务竞争；深康气体的经营情况，深康气体与发行人在业务、技术、人员、资产、客户等方面是否存在交叉或重叠；深康气体实际出资情况及蒲娟、樊秀珍的出资来源，是否存在代持情况；实际控制人所控制的企业员工设立与发行人业务相关的企业的合理性；发行人与深康气体资金往来的原因、必要性和商业合理性，是否履行了有关审议程序，进行事后追认的原因及其真实性和合法合规性；是否存在与发行人及实际控制人相关的其他特殊利益安排。
5、威士顿信息，年6月否决
发行人客户集中且主要客户为上海烟草集团有限责任公司的原因及其商业合理性，是否属于行业共有特点。
6、润弘制药，年6月否决
年1月，河南羚锐制药股份有限公司（上市公司）将其子公司郑州羚锐制药有限公司（发行人前身）49%的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司的原因及其商业合理性。
7、壶化集团，年10月否决
忻州同德为发行人竞争对手同德化工的全资子公司，也是发行人的重要客户，结合向忻州同德销售产品的种类、价格等，说明双方发生交易的原因，是否具有商业合理性。
8、稳健医疗，年10月否决
发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性。前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性。
9、森鹰窗业，年10月否决
结合对经销商的销售策略，报告期爆款产品和非爆款产品的比例等，说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性。结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、原材料价格变动、产品价格变动等情况，说明经销毛利率高于直销和工程渠道，且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性。
10、鸿禧能源，年11月否决
结合报告期内新增前五大客户KATAIINTERNATIONALGROUPLIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。
那么，何谓商业合理性？
就是常理、常识，正常情况下可以发生的事情！
钢厂生产的钢材卖给电力铁塔生产企业符合商业合理性，医院就缺乏商业合理性。
利润随着收入的增长而增长符合商业合理性；收入降低，利润反而增长就缺乏商业合理性。
估值过亿的公司转让给同行业大型公司符合商业合理性，转让给一个刚毕业的大学生就缺乏商业合理性。
「鹏拍」曾碰到很多缺乏商业合理性的事项，最终证明都有问题：
1、企业1-11月无研发支出，12月份发生上千万委外研发费用。
2、企业账上趴着3亿元的现金不用，坚持发行债券融资1亿元。
3、12月份发生大额针对新增自然人客户的销售，几个自然人客户同一天、同一家银行回款。
4、刚退休的公务员出资上亿元投资企业，资金来源为借款。
5、几名员工投资一家同行业企业，均非第一大股东，合计持股51%。
所以，准备为IPO上市的企业，进行筹划的时候一定要慎重，遵循商业合理性，切勿自欺欺人。
